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Harvest Health & Recreation s’apprête à acquérir Verano, créant ainsi l’un des plus grands opérateurs multi-états américains de cannabis

March 13, 2019

Harvest Health & Recreation s’apprête à acquérir Verano, créant ainsi l’un des plus grands opérateurs multi-états américains de cannabis

L’un des plus importants regroupements de cannabis aux États-Unis de l’histoire donnera à Harvest le droit d’exploiter jusqu’à 200 sites dans seize États et territoires
Cette initiative permet de réunir des MSO géographiquement complémentaires et leaders du marché, axés sur la qualité, la solidité des opérations et la création de valeur pour les actionnaires

Harvest Health & Recreation, Inc. (CSE : HARV, OTCQX : HRVSF) (« Harvest »), une société de cannabis intégrée verticalement avec l’une des empreintes les plus importantes des États-Unis, est heureuse d’annoncer qu’elle a conclu un accord contraignant en vue d’acquérir Verano Holdings, LLC (« Verano »), un tiers sans lien de dépendance, et l’un des plus importants opérateurs multi-états, privés, verticalement intégrés, agréés d’installations de cannabis, dans le cadre d’une transaction payée entièrement en actions représentant un montant approximatif de 850 millions USD sur la base d’un cours de l’action de 8,79 CND. La société fusionnée sera l’un des plus grands opérateurs multi-états (multi-state operator, MSO) des États-Unis, en termes de licences détenues et d’installations agréées. À l’issue de la transaction et de l’obtention des approbations réglementaires, Harvest détiendra des licences qui lui permettront d’exploiter jusqu’à 200 installations, dont 123 dispensaires, dans seize États et territoires du pays.

L’acquisition prévue de Verano par Harvest portera notamment sur :

Des licences et opérations dans onze États et territoires, y compris sept licences de culture, 37 licences de vente au détail et la possibilité d’atteindre plus de 150 millions d’Américains ;
Des opérations positives en termes de trésorerie et intégrées verticalement ;
Une équipe de direction éprouvée avec une expérience de la vente au détail, de la fabrication, de la valorisation des marques, de la logistique et de l’exploitation et 300 employés à bord ; L’embauche d’environ 300 nouvelles personnes en 2019, notamment parmi les minorités, les femmes et les anciens combattants ;
Une technologie d’extraction de l’éthanol qui change la donne au niveau pharmaceutique, offrant de nouveaux débouchés pour les marchés verticaux de la biotechnologie, de l’alimentation et des boissons à base de cannabis ;
Un portefeuille de marques exclusives et haut de gamme comprenant plus de 150 références de produits vendues dans plus de 150 points de vente au détail ;
Une capacité totale d’expansion des cultures de 900 000 pieds carrés dans l’Illinois, le Nevada et le Maryland ;
La détention d’une participation dans neuf dispensaires Zen Leaf™ avec des revenus annuels moyens 2,5 fois plus élevés que les moyennes obtenues dans l’industrie de la vente de cannabis au détail ;

À l’issue de la transaction, la société résultant de la fusion devrait exploiter trente dispensaires, huit sites de culture et sept sites de fabrication, et devrait poursuivre son expansion opérationnelle agressive. D’ici la fin de l’année 2019, Harvest devrait compter plus de 70 dispensaires, treize sites de culture et treize sites de fabrication en activité. La société prévoit de poursuivre sa croissance continue en 2020.

« Le regroupement avec Verano s’inscrit parfaitement dans la lignée de notre vision qui est de créer la société de cannabis la plus créatrice de valeur au monde », a déclaré Jason Vedadi, président exécutif de Harvest. « Nous sommes convaincus qu’il s’agit-là d’une opportunité qui va nous permettre de continuer à exploiter les forces respectives de nos deux sociétés et à générer une valeur continue pour les actionnaires, tout en atteignant la taille qui, nous le savons, nous donnera une position de leader sur l’un des plus grands marchés du cannabis au monde. »

« Il s’agit d’un rapprochement naturel entre des entrepreneurs aux vues similaires et qui ont transformé les installations initiales de leurs sociétés pour en faire deux des plus grands MSO des États-Unis, avec un souci constant d’excellence opérationnelle, de qualité supérieure des produits et services et d’apport de valeur aux clients et aux actionnaires », a confié pour sa part George Archos, cofondateur et PDG de Verano. « Notre croissance et notre positionnement unique sur des marchés clés nous ont permis d’évaluer certains des principaux acteurs du secteur, mais nous avons été unanimes pour le choix d’une transaction majeure : Harvest. »

«Verano a ouvert une voie plus brillante pour la production du cannabis, ainsi que les produits, la santé et le bien-être, en rassemblant une équipe d’experts de haut niveau provenant de l’industrie du cannabis et des échelons les plus élevés de sociétés du classement Fortune 500 », a ajouté Sam Dorf, cofondateur et chef de la croissance de Verano. « Nous sommes ravis de nous associer à Harvest pour tirer parti de nos forces respectives et partager les avantages du cannabis de manière innovante avec une clientèle de plus en plus nombreuse. De manière indépendante, Verano et Harvest se sont toujours concentrés sur les fondamentaux de leurs activités pour générer chaque année une croissance du chiffre d’affaires et de l’EBITDA. Ensemble, nous espérons accélérer cette dynamique et placer la barre encore plus haut pour le secteur. »

La nouvelle société fusionnée prévoit de poursuivre ses activités en Arizona et dans l’Illinois et de conjuguer ses principaux talents pour créer une équipe composée des plus grands opérateurs professionnels de l’industrie du cannabis. Les deux sociétés ont récemment attiré l’intérêt d’experts en gestion dans les domaines des produits de consommation courante, des boissons, des spiritueux, de la logistique, de la valorisation des marques, de l’horticulture et des technologies d’extraction de certaines des plus importantes et des plus influentes entreprises au monde, ce qui leur a permis de connaître une croissance explosive. De la même façon, la société issue de la fusion prévoit de développer les marques existantes et de nouvelles marques sur son territoire élargi.

« Dès le premier jour, nous avons fonctionné comme une entreprise fondamentalement saine axée sur la croissance constante des revenus et des bénéfices. Nous sommes ravis d’intégrer les marques et activités haut de gamme de Verano au sein de Harvest », a déclaré Steve White, PDG de Harvest. « Nous avons l’occasion unique de créer des marques véritablement nationales en déployant ces produits au sein de la future empreinte combinée d’États et de dispensaires. Plus important encore, nous partageons la même mission d’une nouvelle société capable d’améliorer la vie des personnes grâce aux bienfaits du cannabis. »

En vertu de l’accord contraignant conclu entre Harvest et Verano le 10 mars 2019, les parties ont convenu de conclure un accord définitif dans les 30 prochains jours (l ’« Accord Définitif »).

À la clôture, les actionnaires de Verano recevront, au total, une combinaison d’actions à droits de vote subalternes et à droits de vote multiples de Harvest, comme convenu entre les parties, agissant de manière raisonnable, pour un prix d’achat total approximatif de 850 millions USD sur la base d’un cours de l’action de 8,79 CND. L’acquisition devrait être finalisée au cours du premier semestre de 2019.

La clôture est subordonnée à la négociation et à la signature d’un Accord Définitif, à l’approbation des actionnaires ou des porteurs de parts concernés, à l’approbation de la Bourse canadienne des valeurs mobilières, ainsi qu’à toutes autres approbations habituelles pour une transaction de cette nature. Rien ne garantit que la transaction se fera dans les conditions proposées, ni même qu’elle aura lieu. Harvest et Verano ont convenu de payer des frais de résiliation mutuels s’élevant à 20 millions USD au cas où l’une des parties ne respecterait pas l’Accord Définitif dans les 30 jours suivant la date dudit accord (sauf en raison d’une violation substantielle de l’autre partie). La transaction a été entièrement négociée sans lien de dépendance. Verano a une dette à long terme d’environ 3,2 millions USD qui continuera après la complétion de la transaction. En outre, la conclusion de la transaction n’entraînera pas de changement en termes de contrôle de Harvest.

Eight Capital agit en tant que conseiller financier de Harvest dans le cadre de la transaction et INFOR Financial Inc. agit en tant que conseiller financier auprès du comité spécial du conseil d’administration de Harvest. En outre, Eight Capital et INFOR Financial Inc. ont chacune fourni un avis au conseil d’administration de Harvest selon lequel, à la date dudit avis et sous réserve des hypothèses, limitations et réserves sur lesquelles ces avis étaient fondés, la contrepartie payée par Harvest dans le cadre de la Transaction est équitable, d’un point de vue financier pour Harvest.

Conférence téléphonique et présentation à l’intention des investisseurs

Harvest et Verano organiseront une conférence téléphonique sur le Web, comprenant une présentation sous forme de diapositives, pour discuter de la Fusion.

Date : Lundi 11 mars 2019

Heure : 15h30 (heure normale de l’Est).

Appel gratuit pour les participants basés aux États-Unis : 1-866-777-2509
Appel gratuit pour les participants basés au Canada : 1-866-605-3852
Appel gratuit pour les participants basés dans les autres pays : 1-412-317-5413
Les participants doivent demander la permission de se joindre à la conférence téléphonique de Harvest Health & Recreation Inc.
Lien de la webdiffusion : https://services.choruscall.com/links/harv190311.html

Cette conférence téléphonique sera diffusée en direct sur Internet via le lien fourni. La version audio de la conférence sera disponible pour les participants via la ligne de la conférence téléphonique et la webdiffusion. Toutefois, les questions destinées à la direction ne pourront être soumises que via la webdiffusion.

À propos de Harvest Health & Recreation Inc.

Harvest Health & Recreation Inc. est l’une des premières sociétés de cannabis à intégration verticale et à rentabilité constante, et son implantation est l’une des plus importantes aux États-Unis. La solution verticale complète de Harvest comprend des installations de pointe en matière de culture, de production et de vente au détail, et une expertise en matière de construction, d’immobilier, de technologie, d’opérations et de développement de marque. La société a à son actif des équipes internes spécialisées dans les questions juridiques, les ressources humaines et le marketing, ainsi que des experts confirmés en rédaction et en applications gagnantes reposant sur l’État. La société compte plus de 625 employés possédant une expérience, une expertise et une connaissance éprouvées des meilleures pratiques internes, auxquels la société fait appel à chaque fois qu’elle pénètre de nouveaux marchés. L’équipe de direction de Harvest est composée de leaders des domaines de la finance, de la conformité, de l’immobilier et des opérations. Depuis sa création en 2011, Harvest a étendu son empreinte chaque année, s’est classée comme le troisième plus important cultivateur aux États-Unis et détient actuellement des licences pour plus de 140 sites aux États-Unis. Harvest publie régulièrement des mises à jour et des communiqués dans le cadre de ses activités courantes avec les médias et les parties intéressées. Pour en savoir plus, rendez-vous sur : https://www.harvestinc.com/.

À propos de Verano Holdings

Verano™ est un opérateur national intégré verticalement spécialisé dans les sites agréés de culture, de production et de vente au détail de cannabis. Sa mission est d’améliorer des vies en fournissant un accès sûr à des produits à base de marijuana efficaces et exempts de pesticides qui ont un impact profond sur les communautés desservies. Verano développe et fabrique une gamme complète de produits de style de vie à base de cannabis, en édition limitée, offrant des thérapies médicinales supérieures et des options de produits inspirantes. Verano conçoit, construit et exploite des environnements de dispensaires uniques portant le nom de Zen Leaf™, qui garantissent une expérience d’achat exceptionnelle avec un service à la clientèle inégalé et une satisfaction à la fois sur le marché des soins médicaux et sur le marché destiné aux adultes. Verano Holdings distribue des concentrés, des produits comestibles, des extraits, des fleurs et des topiques de cannabis, souvent avec des formulations de THC et de CBD dosées avec précision, sous ses marques haut de gamme de confiance : GoldLeaf™, Menta™, Sweet Sins™, Encore Company™, Avexia™ et Verano™. Pour en savoir plus, rendez-vous sur http://verano.holdings/.

Déclarations prévisionnelles

MISE EN GARDE AU SUJET DES DÉCLARATIONS PRÉVISIONNELLES : Certaines informations contenues dans le présent communiqué constituent des déclarations prévisionnelles au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Toutes les déclarations du présent communiqué de presse, autres que les déclarations de faits historiques, peuvent être considérées comme des déclarations prévisionnelles. Ces déclarations peuvent généralement être identifiées par l’emploi de termes tels que « pourrait », « devrait », « anticiper », « s’attendre à », « potentiel », « croire », « avoir l’intention de » ou le négatif de ces termes et d’autres expressions similaires. Les déclarations prévisionnelles figurant dans le présent communiqué de presse portent notamment, sans toutefois s’y limiter, sur les bénéfices supplémentaires, les avantages attendus liés à l’acquisition de Verano, l’effet de la Transaction sur la société issue du regroupement et sa stratégie pour l’avenir, l’achèvement de tout projet d’immobilisation ou d’agrandissement, la capacité de régler les termes de l’Accord Définitif et le calendrier de réalisation de la Transaction ; sur la contrepartie à recevoir par les actionnaires de Verano, dont la valeur pourra fluctuer en raison des actions de Harvest constituant la contrepartie ; et sur la satisfaction des conditions de clôture, y compris l’approbation des actionnaires, les approbations réglementaires et l’approbation du CSE. En particulier, rien ne garantit que des conditions acceptables pour l’Accord Définitif seront négociées ni que la Transaction sera complétée. Les déclarations prévisionnelles sont basées sur certaines hypothèses concernant Verano et Harvest, y compris la croissance attendue, le résultat des opérations, la performance, les tendances du secteur et les opportunités de croissance. Bien que Verano et Harvest considèrent ces hypothèses comme étant raisonnables, celles-ci pourraient s’avérer incorrectes sur la base des informations actuellement disponibles. Le lecteur est prié de ne pas se fier outre mesure aux déclarations prévisionnelles. Les déclarations prévisionnelles impliquent également nécessairement des risques connus et inconnus, y compris, sans limitation, des risques associés : aux conditions économiques générales ; à des événements défavorables au sein de l’industrie ; aux développements législatifs et réglementaires futurs ; à l’incapacité d’accéder à des capitaux suffisants provenant de sources internes et externes et/ou l’incapacité d’accéder à des capitaux suffisants à des conditions favorables ; à l’industrie du cannabis au Canada en général et aux questions d’impôt sur le revenu et de réglementation ; à la capacité de Harvest à mettre en œuvre ses stratégies commerciales ; à la concurrence ; aux fluctuations des taux de change et des taux d’intérêt ; et d’autres risques.

Le lecteur est prévenu que la liste ci-dessus n’est pas exhaustive. Le lecteur est en outre invité à ne pas se fier indûment aux déclarations prévisionnelles, car rien ne garantit que les plans, les intentions ou les attentes sur lesquels elles sont fondées se concrétiseront. Ces informations, bien que considérées comme raisonnables par la direction au moment de la préparation, pourraient se révéler inexactes par la suite et les résultats réels pourront différer considérablement de ceux anticipés.

Les déclarations prévisionnelles contenues dans le présent communiqué de presse sont expressément visées par cette mise en garde ; elles reflètent nos attentes à la date des présentes et sont donc susceptibles de changer par la suite. Verano et Harvest rejettent toute intention ou obligation de mise à jour ou de révision de toute déclaration prévisionnelle quelle qu’elle soit, du fait de nouvelles informations, d’événements futurs et/ou autres, sauf lorsque la loi l’exigera. Parmi les facteurs susceptibles de faire différer sensiblement les opportunités anticipées et les résultats réels, on peut citer, sans toutefois s’y limiter, les éléments mentionnés ci-dessus et ailleurs dans les documents déposés par Harvest ainsi que dans les déclarations de changement important qui seront déposées en rapport avec la présente Transaction, et qui sont, ou seront, disponibles sur SEDAR.

Avis aux titulaires de titres américains Harvest a été formée en dehors des États-Unis. La Transaction sera soumise aux exigences de divulgation du Canada qui sont différentes de celles des États-Unis. Les états financiers inclus dans les documents, le cas échéant, seront préparés conformément aux normes comptables canadiennes et pourraient ne pas être comparables aux états financiers de sociétés des États-Unis. Il pourrait être difficile pour un porteur de titres basé aux États-Unis de faire valoir ses droits et toute réclamation que ledit porteur pourrait avoir en vertu de la législation fédérale américaine en matière de valeurs mobilières, puisque les sociétés sont situées au Canada et que tous ou une partie de leurs dirigeants ou administrateurs sont susceptibles de résider au Canada ou dans un pays autre que les États-Unis. Un porteur de titres pourrait ne pas être en mesure de poursuivre en justice une société canadienne, ses dirigeants ou ses administrateurs devant un tribunal du Canada ou d’ailleurs hors des États-Unis en cas de violations des lois américaines sur les valeurs mobilières. Il peut être difficile de contraindre une société canadienne et ses filiales à se soumettre au jugement d’un tribunal américain.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.