vente ECMNoveko International annonce la signature d'un protocole d'accord relatif à la vente de S.A.S. E.C.M.
Communiqué de presse
07/08/2012
Noveko International annonce la signature d'un protocole d'accord relatif à la vente de S.A.S. E.C.M.
Report de la finalisation de la cession de notre participation dans Noveko Algérie
BOUCHERVILLE, QC, le 7 août 2012 /CNW Telbec/ - Noveko International inc. (la "Société") annonce qu'elle a signé un protocole d'accord avec une société française par laquelle cette dernière entend se porter acquéreur de toutes les parts sociales de S.A.S. E.C.M. (« ECM »), sous réserve des conditions usuelles dans ce genre de transaction, incluant notamment une vérification diligente satisfaisante d'ECM. L'acquisition d'ECM, si elle est complétée, se fera en contrepartie d'une somme globale de 4,3 millions €, à savoir, 2 millions € payables à la date de clôture de la transaction, 300 000 € au plus tard le 31 décembre 2012, 1 million € au plus tard le 31 décembre 2013, et 1 million € au plus tard le 31 décembre 2014. La clôture de la transaction est prévue pour le ou vers le 1er octobre 2012.
« La vente de notre participation dans ECM, tout en nous permettant de réduire notre dette, s'inscrit parfaitement dans notre stratégie de recentrer nos ressources dans le secteur de la filtration de l'air » a déclaré M. André Leroux, président du conseil et chef de la direction de la Société. « Pour continuer de maintenir notre position dans ECM, il nous aurait fallu injecter des sommes supplémentaires dans son capital, ce que nous ne pouvons pas faire compte tenu de nos obligations financières actuelles, mais également de notre décision de consacrer au maximum nos ressources au secteur de la filtration de l'air. Il est prévu que nous continuions d'agir à titre de distributeur des échographes d'ECM au Canada, ce qui ne mobilisera que peu de nos ressources financières et humaines, tout en pouvant constituer une source intéressante de revenus » a-t-il conclu.
Par ailleurs, le 24 mai dernier, nous avions annoncé que M. Patrice Emery, président d'ECM, avait déclaré à la Société l'intention d'un groupe dont il faisait partie d'acquérir les parts sociales d'ECM détenues par la Société à des conditions à être déterminées. La Société tient à préciser que le protocole d'accord mentionné précédemment n'a pas été signé avec ce groupe et que la société française signataire du protocole d'accord est une tierce partie agissant totalement à distance avec la Société.
La vente des actions d'ECM par la Société est aussi sujette à l'approbation de la Bourse de Toronto ainsi qu'à la mainlevée, par Third Eye Capital Corporation, pour son propre compte et pour le compte des prêteurs qu'elle représente, d'un nantissement dont ils bénéficient sur les actions d'ECM.
Noveko Algérie
Le 27 juin dernier, nous annoncions notre intention de céder notre participation de 70% dans l'actionnariat de Noveko Algérie en contrepartie du remboursement à la clôture de la totalité des avances qui lui avaient été consenties par la Société, à savoir 1 400 000 $. La clôture de cette transaction était initialement prévue au plus tard le 31 juillet 2012. Cependant, en raison de certaines formalités administratives qui restent à finaliser auprès des autorités gouvernementales algériennes pour la cession de notre participation, les parties à la transaction ont convenu qu'un paiement de 400 000 $ serait effectué dans les prochains jours par l'acheteur, suivi, si toutes les autorisations requises ont été reçues, du paiement du solde de 1 000 000 $, d'ici le 30 septembre 2012; dans le cas contraire, les parties ont convenu que la clôture de cette transaction aurait lieu au plus tard le 31 décembre 2012. Le transfert des parts sociales détenues par la Société ne sera cependant effectif qu'à compter du moment où la somme totale de 1 400 000 $ aura été payée à la Société. Cette transaction est également effectuée dans le cadre du recentrage par la Société de ses activités dans le secteur de la filtration de l'air.