Transgene annonce une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 48 millions d’euros

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les titres financiers qui font l’objet de l’offre au public ou dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.

Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, et en ont demandé la notification au sens de l’article 212-41 du Règlement Général de l’AMF, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations essentielles permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces titres financiers.

Société anonyme française à conseil d’administration soumise au droit français, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 317 540 581.

Le siège social de la Société est situé 400 boulevard Gonthier d’Andernach – Parc d’Innovation à Illkirch-Graffenstaden (67400).

Classification sectorielle : ICB 4573 / Biotechnologie

Code d’activité économique (APE) 7211Z (recherche et développement en biotechnologie)

Transgene est une société biopharmaceutique qui conçoit et développe des produits d’immunothérapie ciblée contre les cancers et les maladies infectieuses. Ces produits d’immunothérapie active reposent sur l’utilisation de vecteurs viraux optimisés et se déclinent à travers des vaccins thérapeutiques et des virus oncolytiques. Ces immunothérapies stimulent le système immunitaire du patient pour éliminer directement ou indirectement les cellules anormales.

Transgene a deux produits principaux en développement clinique :

• TG4010, un vaccin thérapeutique contre le cancer bronchique non à petites cellules ; et
• Pexa-Vec, un virus oncolytique contre le cancer du foie, actuellement en essai clinique de Phase 3.

Sur la base des résultats recueillis à travers les différents essais cliniques de ces produits, Transgene s’est focalisé sur la mise en œuvre d’une stratégie visant à combiner ses immunothérapies avec d’autres approches immunothérapeutiques, en particulier les bloqueurs de points de contrôle immunitaire (ICIs).

Le fondement scientifique de ces combinaisons repose sur l’association des immunothérapies, telles que celles de Transgene (vaccins thérapeutiques et virus oncolytiques), qui arment et stimulent la réponse immunitaire des patients, avec des ICIs, qui renforcent leurs effets en levant les freins à la réponse immunitaire. Transgene a déjà démontré, dans différents modèles tumoraux précliniques, les effets positifs de ces associations. Plus généralement, ces mécanismes sont désormais reconnus par la communauté scientifique et ont fait l’objet de publications scientifiques de référence. Cliniciens et sociétés pharmaceutiques ont salué les résultats encourageants accumulés à ce jour par les produits du Groupe et leur potentiel en combinaison.

L’association de ces immunothérapies et de leurs différents mécanismes d’action a pour but d’augmenter le nombre de patients répondant positivement aux traitements et d’améliorer leur survie.

À ce titre, quatre essais cliniques de Phase 2 combinant TG4010 ou Pexa-Vec avec des ICIs sont en cours d’initiation et de préparation. Les premiers éléments de résultat des essais cliniques seront obtenus dès 2017.

Au global, le plan de développement clinique de Transgene comprend le lancement de six études cliniques d’ici à mi-2017.

Transgene travaille également sur d’autres programmes innovants en recherche et en développement préclinique.

Les informations ci-dessous illustrent l’état d’avancement du portefeuille de produits en développement à la date du Prospectus.

Vaccins thérapeutiques

TG4010 : développement centré sur les études de Phase 2 en combinaison avec des ICIs

TG4010 est un vaccin thérapeutique qui induit une réponse immunitaire contre les tumeurs exprimant MUC1, telles que les cancers du poumon non à petites cellules (NSCLC) non épidermoïdes. Son mécanisme d’action et son excellent profil de sécurité en font un candidat de choix pour les combinaisons avec d’autres thérapies.

Le plan de développement de TG4010 a pour but de positionner clairement Transgene, d’ici à la fin 2017, dans toutes les configurations pertinentes, que ce soit en première ou en deuxième ligne de traitement du NSCLC.

Transgene se concentre exclusivement sur des études de Phase 2, qui pourront générer, dès 2017, un ensemble de données complet et cohérent. Par ailleurs, la Société a décidé de ne pas lancer l’étude de Phase 3 de TG4010 en combinaison avec la chimiothérapie en première ligne de traitement pour se concentrer dans cette indication sur les patients « PD-L1 négatifs² Il existe, à la surface des cellules T, une molécule, PD-1, qui se lie à une autre molécule à la surface de certaines cellules cancéreuses, PD-L1. Cette interaction empêche l’action du lymphocyte T contre la cellule anormale et permet le développement de la tumeur. En inhibant PD-1 ou PD-L1, les ICIs aident le système immunitaire à pouvoir à nouveau éliminer les cellules cancéreuses. Néanmoins, ces marqueurs s’expriment à différents degrés chez les patients. Lorsque les patients ont un niveau élevé de PD-L1, les ICIs ont montré une réelle efficacité dans certaines indications. Lorsque le niveau de PD-L1 est bas ou indétectable (patients « PD-L1 négatifs »), les ICIs ont démontré, à ce jour, une efficacité insuffisante. », dans un premier temps.

De récents essais cliniques dans le NSCLC ont démontré l’efficacité de plusieurs ICIs en première ligne de traitement. Toutefois, environ 30 % seulement des patients répondent à ces thérapies. De meilleures options sont donc nécessaires pour les soins en première intention, en particulier pour les patients « PD-L1 négatifs », pour lesquels le traitement de référence actuel reste la chimiothérapie. En deuxième ligne de traitement, qui comprend maintenant le recours à des ICIs, l’enjeu est dorénavant d’améliorer le pronostic des patients et d’augmenter leur taux de réponse aux traitements. C'est sur cette amplification de la réponse que l'apport de Transgene peut se révéler déterminant.

En ligne avec sa stratégie, Transgene entend ainsi capitaliser sur les développements récents survenus dans le traitement du cancer du poumon pour faire de TG4010 un candidat idéal en combinaison avec les standards de soin actuels et futurs.

TG4010 : préparation et démarrage des études de Phase 2 en combinaison avec un ICI

Cancer du poumon non à petites cellules (NSCLC) – 2^ème ligne :

• Démarrage de l’étude attendu au quatrième trimestre 2016, pour des premiers résultats attendus en 2017.

Cancer du poumon non à petites cellules (NSCLC) – 1^ère ligne :

• Préparation d’essais cliniques de Phase 2 (patients exprimant peu ou pas PD-L1).
• Démarrage des études attendu au premier semestre 2017.

TG4001 : préparation d’une étude de Phase 2 en combinaison avec l’ICI Avelumab en collaboration avec Merck et Pfizer

TG4001 est un vaccin thérapeutique qui a déjà été administré à plus de 300 patientes présentant des néoplasies cervicales intraépithéliales (CIN 2/3). Ce produit a montré une bonne sécurité, une élimination du virus HPV significative et des résultats d’efficacité prometteurs. Son mécanisme d’action et son excellent profil de sécurité font de TG4001 un candidat pertinent pour les combinaisons avec d’autres thérapies telles que les ICIs.

Cancer de la tête et du cou positif au virus HPV – 2^ème ligne : démarrage de l’étude attendu au premier semestre 2017.

TG1050 : poursuite de l’étude de Phase 1/1b

TG1050 est un vaccin thérapeutique pour le traitement de l’hépatite B chronique. Transgene a initié, en 2015, une étude clinique (NCT02428400), la première chez l’Homme, destinée à évaluer la sécurité et la tolérance de TG1050 chez des patients atteints d’infection à VHB chronique, en cours de traitement antiviral standard. TG1050 fait aussi l’objet d’un développement en Chine, via la joint-venture de Transgene avec Tasly Biopharmaceutical Technology.

Hépatite B chronique :

• Poursuite de l’étude de phase 1/1b de TG1050.
• Premiers résultats attendus au second semestre 2017.

Virus oncolytiques

Pexa-Vec : lancement de l’essai de Phase 3 et préparation des études de Phase 2 en combinaison avec des ICIs

Cancer du foie avancé (carcinome hépatocellulaire) – 1^ère ligne :

• Inclusion du 1^er patient et ouverture progressive de sites cliniques.
• Essai clinique piloté par SillaJen, Inc., partenaire de Transgene.
• Premières données attendues en 2019.

Tumeurs solides :

• Préparation de l’essai clinique de Phase 2.
• Démarrage de l’essai attendu au quatrième trimestre 2016, premiers résultats attendus au premier semestre 2017.

Cancer du foie avancé (carcinome hépatocellulaire) – 1^ère ligne :

• Préparation de l’essai clinique de Phase 2 (USA + Europe).
• Démarrage de l’étude attendu au premier semestre 2017.

TG6002 : préparation du premier essai chez l’Homme

Nouvelle génération d’immunothérapie oncolytique, TG6002 a été conçu pour induire la destruction des cellules cancéreuses (oncolyse) et pour exprimer le gène FCU1 dans les cellules tumorales qu’il a infectées. L’expression de ce gène permet de transformer un promédicament non toxique pour les cellules, la flucytosine (5-FC), en une chimiothérapie couramment utilisée, le 5-FU. Du fait de son mécanisme d’action différent, TG6002 a le potentiel d’être utilisé en combinaison avec les traitements conventionnels ou bien seul dans le cadre de cancers résistants à ces traitements.

Glioblastome :

• Préparation de l’étude avec l’AP-HP.
• Démarrage de l’étude attendu au premier semestre 2017.

Portefeuille préclinique

Transgene a récemment intensifié ses recherches précliniques sur deux axes principaux :

• La conception de nouveaux virus oncolytiques innovants, intégrant des modalités thérapeutiques telles que des ICIs et des enzymes (qu’il s’agisse d’enzymes activant des promédicaments ou d’enzymes dégradant des agents immunosuppresseurs). Ils ont tous pour vocation de moduler le micro-environnement tumoral et d’augmenter l’activité de la réponse anti-tumorale ;
• Le développement de nouvelles modalités innovantes de sélection préclinique, de nouveaux modes d’administration et de caractérisation de nouveaux candidats médicaments.

À travers la présentation de plusieurs posters à des congrès de référence, Transgene a notamment eu l’occasion d’expliquer ses dernières innovations en matière d’onco-immunologie et de maladies infectieuses. Par exemple, Transgene a présenté un poster à la dernière réunion de l’AACR (American Association for Cancer Research), dévoilant les caractéristiques d’un vaccinia virus oncolytique exprimant un anticorps anti-PD-1, et apportant ainsi la preuve de la capacité du Groupe à concevoir des virus avancés et multifonctionnels dans une approche « 2 en 1 ».

L’intégration de modalités thérapeutiques complexes dans un virus oncolytique a pour ambition de générer plusieurs nouveaux candidats médicaments.

Résultats trimestriels au 30 septembre 2016

Produits opérationnels :

Le tableau suivant résume l’évolution des produits opérationnels au cours du troisième trimestre de l’année 2016, en comparaison avec la même période en 2015 :

[Tableau omis]

Au cours du troisième trimestre de 2016, les revenus des accords de collaboration et de licence ont essentiellement compris des prestations de recherche et des redevances sur licences.

Les financements publics de dépenses de recherche correspondent principalement au crédit d’impôt recherche, estimé à 4,4 millions d’euros pour les neuf premiers mois de l’année 2016.

Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers disponibles à la vente, autres actifs financiers courants :

La trésorerie et équivalents de trésorerie, les actifs financiers disponibles à la vente et les autres actifs financiers courants s’élevaient à 25,4 millions d’euros au 30 septembre 2016, contre 31,7 millions d’euros au 31 décembre 2015.

Sur les neuf premiers mois de l’année 2016, la consommation de trésorerie nette s’est élevée à 16,3 millions d’euros hors prêt reçu de la BEI, contre 19,8 millions d’euros sur la même période en 2015. La consommation de trésorerie était de 8,2 millions d’euros sur le premier semestre et 8,1 millions d’euros sur le troisième trimestre de l’année 2016.

Les décaissements nets liés au Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE) ont représenté 4,2 millions d’euros sur la période. Hors décaissements afférents à la réorganisation, la consommation de trésorerie s’élevait à 12,1 millions d’euros sur les neuf premiers mois de l’année 2016, reflétant les effets du plan de réorganisation.

La Société a confirmé sa prévision de consommation de trésorerie sur l’année 2016 autour de 35 millions d’euros.

À la date du Prospectus, la Société est à la tête d’un groupe de sociétés organisé comme suit :

[Tableau omis]

Transgene SA est la principale société du Groupe ; elle mène l’essentiel de ses activités et détient l’essentiel de ses actifs.

Transgene, Inc. est une société de droit américain créée en 1995 située à Cambridge dans l'État du Massachusetts qui a vocation à représenter la Société auprès de différents organismes, autorités réglementaires et centres d’investigations pour les essais cliniques qu’elle conduit aux États-Unis.

Transgene Biopharmaceuticals Technology (Shanghai) Co. Ltd. est une société de droit chinois située à Shanghai qui est en cours de liquidation ; elle avait été créée en 2012 afin d’héberger une collaboration de recherche académique menée par la Société sur le territoire chinois. La Société a initié la procédure de liquidation de cette filiale dont les collaborations de recherche académiques se sont toutes achevées et dans laquelle il ne reste plus de salariés. Transgene a initié en septembre 2016 la procédure de liquidation de sa filiale à 100 % Transgene Biopharmaceuticals Technology (Shanghai) Co. Ltd. dont les collaborations de recherche académiques se sont toutes achevées. Cette procédure devrait s’étendre sur une période de 9 à 18 mois.

Transgene Tasly (Tianjin) Biopharmaceutical Co. Ltd. est une société de droit chinois, créée en 2010 afin de développer et in fine vendre des produits de biotechnologie, dont ceux de la Société, sur le territoire chinois. Cette société est codétenue avec le groupe pharmaceutique Tasly, basé à Tianjin, Chine.

ElsaLys Biotech SAS est une start-up spécialisée en anti-corps monoclonaux et créée en 2013 à l’initiative d’anciens managers de Transgene, au côté du fonds d’investissements Sofimac Partners.

Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 30 septembre 2016 (sans changement à la date du Prospectus et avant le règlement-livraison de la présente émission) :

[Tableau omis]

Il n’existe pas, à la connaissance de la Société d’autres actionnaires détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Le pourcentage total de détention par les salariés est inférieur à 0,5 %. N’étant pas significatif, la Société ne suit pas l’actionnariat salarié. Il n’existe, à la connaissance de la Société, ni parts ou actions de concert, ni pactes entre ses actionnaires.

Éléments du tableau de flux de trésorerie :

[Tableau omis]

A la connaissance de la Société et en dehors des informations rendues publiques depuis cette date (en ce compris les informations trimestrielles), aucun changement significatif dans la situation financière et commerciale du Groupe n’est intervenu depuis la clôture des comptes consolidés au 30 juin 2016.

Au 30 septembre 2016, la trésorerie et équivalents de trésorerie, les actifs financiers disponibles à la vente et les autres actifs financiers courants de la Société s’élevaient à 25,4 millions d’euros. De plus, l’Institut Mérieux (l’« IM ») s’est engagé à apporter environ 10 millions d’euros de financement complémentaire sur l’année 2016 et la Société pourra, sous réserve de la mise en œuvre de cet engagement, tirer la deuxième tranche de 10 millions d’euros sous la facilité de crédit accordée par la Banque Européenne d’Investissement (BEI). A la date du Prospectus, avant règlement-livraison de la présente émission et sans tenir compte de l’engagement de l’IM ou de la deuxième tranche de la facilité BEI, le fonds de roulement net du Groupe n’est pas suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa du Prospectus. L’insuffisance s’élèverait à environ 14 millions d’euros, soit environ 8 mois de consommation de trésorerie. La Société ne serait donc pas en mesure de faire face à ses dépenses courantes et ses dépenses de sous-traitance à compter du mois de février 2017 environ.

Toutefois, l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 50 millions d’euros objet du Prospectus est garantie à 75 % de son montant (en tenant compte du nombre d’actions nouvelles supplémentaires qui seraient créées en cas d’exercice de droits préférentiels de souscription liés aux actions qui proviendraient de l’exercice des options de souscription d'actions exerçables ne faisant pas l’objet d’un engagement de non-exercice avant l’issue de la journée comptable du 26 octobre 2016) par TSGH, actionnaire détenant 51,85 % du capital et 66,40 % des droits de vote de la Société et filiale à 98,66 % de l’IM. Ceci matérialise l’engagement de l’IM mentionné ci-dessus.

Ces éléments permettent donc à Transgene d’étendre son horizon de liquidité jusqu’à fin 2018, y compris en cas de réalisation à 75 % seulement de l’opération, car le tirage de la deuxième tranche sous la facilité BEI (la condition liée à l’engagement de l’IM étant alors réalisée) assurera alors que cet horizon de liquidité reste inchangé.

Ainsi, postérieurement à l’augmentation de capital objet du Prospectus, même si elle n’est réalisée qu’à 75 %, le fonds de roulement net du Groupe sera suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa du Prospectus.

Les actions nouvelles dont l’admission aux négociations sur Euronext Paris est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance au 1^er janvier 2016 et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société.

Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (Compartiment B) à compter du 15 novembre 2016. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0005175080.

Le capital social est fixé à la date du Prospectus et avant le règlement-livraison de la présente émission à 38 545 397 euros divisé en 38 545 397 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

18 501 780 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro, à libérer intégralement lors de la souscription, susceptible d’être porté à 18 878 952 actions nouvelles supplémentaires qui seraient créées en cas d’exercice des droits préférentiels de souscription liés aux actions qui proviendraient de l’exercice en totalité des options de souscription exerçables ne faisant pas l’objet d’un engagement de non-exercice avant l’issue de la journée comptable du 26 octobre 2016.

• droit à dividendes – droit de participation aux bénéfices de l’Emetteur,
• droit de vote,
• droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie,
• droit de participation à tout excédent en cas de liquidation,
• droit d’information des actionnaires.

Un droit de vote double est conféré aux actions nominatives et entièrement libérées inscrites au nom d’un même titulaire depuis trois ans au moins.

Les risques principaux figurent ci-après. Ces risques, ainsi que la description faite des risques dans le Document de Référence et l’Actualisation, sont à prendre en considération par les investisseurs avant toute décision d’investissement :

• Risques propres à la Société

Risques liés aux approches thérapeutiques : la Société développe des produits d’immunothérapie destinés à lutter contre les cancers et les maladies infectieuses. Ces produits sont essentiellement des vaccins thérapeutiques et des virus oncolytiques. Il n’existe que peu de produits d’immunothérapie autorisés sur le marché et aucun produit de la Société n’a encore atteint un stade de développement avancé.

Risques liés aux essais cliniques : avant la mise sur le marché en Europe ou aux États-Unis, tout produit est soumis à des études précliniques et essais cliniques rigoureux et à un processus d’approbation réglementaire étendu. Les processus d’approbation sont longs et coûteux et leur issue est incertaine. L’agrément accordé par les autorités réglementaires d’un pays ne garantit pas qu’il en soit de même dans d’autres pays.

Risque lié à la production : depuis le 1er février 2016, la Société ne dispose plus de sa propre unité de fabrication et a recours à la sous-traitance pour la production des lots de ses produits destinés aux études cliniques et pour le choix de ses fournisseurs. En conséquence, la capacité de la Société de changer de sous-traitant ou de fournisseurs dans des délais raisonnables est limitée, et la Société pourrait faire face à des retards dans la production ou ne pas être en mesure de fixer des prix compétitifs pour ses produits.

Risques liés aux effets indésirables des produits : la réussite commerciale des produits de la Société dépendra essentiellement de l’acceptation par le public et le corps médical de l’utilisation des produits d’immunothérapie pour le traitement des maladies humaines. Cette acceptation peut être influencée de manière négative par des effets indésirables dus aux produits développés par la Société ou par d’autres sociétés. Ces effets indésirables peuvent amener les autorités réglementaires à restreindre ou interdire l’utilisation de ces produits ou de produits similaires, conduisant à restreindre le marché potentiel des produits de la Société.

Risques liés au financement du développement et de l’activité de la Société : la Société a et aura besoin de capitaux importants ou de partenaires solides financièrement afin de financer la poursuite de ses travaux de recherche et développement pour distribuer tout produit destiné à être commercialisé. La Société dispose de sources de financement limitées. Elle est amenée à se financer principalement par l’émission d’actions nouvelles.

Risques liés aux pertes historiques et aux pertes futures : depuis plusieurs années, la Société enregistre des pertes d’exploitation. De nouvelles pertes d’exploitation substantielles sont prévues pour les prochaines années au fur et à mesure que les activités de recherche et développement, d’études précliniques et d’essais cliniques de la Société se poursuivent. Aucun de ses produits n’a encore généré de chiffre d’affaires ou de revenus. La Société ne peut garantir qu’elle générera dans un avenir proche des revenus provenant de la vente de produits permettant d’atteindre la rentabilité.

Risques spécifiques liés aux partenariats pour le développement, la fabrication et la commercialisation de produits : la stratégie de la Société en matière de recherche, développement et commercialisation de certains de ses produits repose sur la conclusion d’accords de collaboration avec des sociétés partenaires ou avec des tiers. Elle est donc exposée aux risques liés au maintien ou au renouvellement des partenariats existants et à sa capacité à conclure des partenariats pour la poursuite du développement de certains de ses produits.

Risques de dépendance à l’égard du personnel qualifié : la Société est dépendante de la qualité du personnel scientifique ainsi que de son encadrement. Elle fait face à une concurrence intense de la part d’autres sociétés et d’institutions académiques pour le recrutement de personnel qualifié. Si elle ne peut pas attirer et retenir du personnel qualifié, sa capacité à commercialiser ses produits et ses procédés pourra être entravée ou retardée.

• Risques liés au secteur d’activité de la Société

Risques liés à la concurrence et à l’évolution technologique : la Société est en concurrence avec différentes sociétés, y compris des sociétés pharmaceutiques ou biotechnologiques importantes, qui développent des méthodes de traitement et de prévention pour les mêmes maladies. D’autres sociétés pourraient réussir à développer des produits plus tôt, obtenir des agréments plus rapidement ou développer des produits plus efficaces ou moins coûteux que ceux de la Société.

Risques spécifiques liés à des brevets et des droits de propriété intellectuelle des tiers : l’industrie des biotechnologies est un secteur en croissance qui génère un très grand nombre de brevets. Le risque est élevé que des tiers considèrent que les produits ou les technologies de la Société enfreignent leurs droits de propriété intellectuelle. Les découvertes ne font parfois l’objet d’une publication ou d’une demande de brevet que des mois, voire des années plus tard. Tout litige ou revendication contre la Société, quelle qu’en soit l’issue, pourrait entraîner des coûts substantiels et compromettre sa réputation.

• Risques réglementaires

Risques liés à l’environnement réglementaire de la Société : aucun des produits de la Société n’a encore reçu d’autorisation de mise sur le marché (« AMM ») de la part d’une agence réglementaire. Elle ne peut être assurée qu’elle recevra les autorisations nécessaires pour commercialiser l’un de ses produits. Ses produits sont soumis à de nombreuses législations très rigoureuses et les exigences réglementaires applicables sont complexes, parfois difficiles à appliquer et sujettes à modification.

Risques spécifiques liés à l’obtention d’une AMM : pour obtenir une AMM pour l’un ou plusieurs de ses produits, la Société, ou ses partenaires, devront démontrer auprès des autorités réglementaires compétentes la qualité pharmaceutique des produits, leur sécurité d’emploi et leur efficacité dans les indications ciblées. Si la Société ou ses partenaires n’obtiennent aucune AMM, cette dernière ne pourra pas commercialiser son produit ou générer des redevances. En outre, son produit pourrait ne pas obtenir une AMM sur une zone géographique donnée, ce qui pourrait en restreindre significativement la commercialisation.

Risques liés à l’évolution des politiques de remboursement des médicaments : la capacité de la Société à commercialiser ses produits avec succès dépendra en partie de la fixation par les autorités publiques, les assureurs privés et d’autres organismes en Europe et aux États-Unis de taux de remboursement suffisants de ses médicaments et des traitements qui y sont associés.

• Autres risques

Risques financiers : le modèle économique actuel de la Société implique la réalisation de pertes historiques résultant des investissements importants dans les programmes de recherche et développement et l’absence de revenus significatifs. La Société est donc soumise à un risque de liquidité et au risque de ne pas pouvoir se refinancer jusqu’à ce que les conditions de rentabilité permettent le refinancement par la dette. Elle est également soumise aux risques de change, de marché et de taux et ses actionnaires sont soumis au risque de volatilité des cours de l’action et au risque de dilution.

Risques juridiques : la Société est exposée aux risques spécifiques liés aux brevets. Le succès de la Société dépendra en partie de sa capacité à obtenir des brevets pour ses produits et ses procédés afin de pouvoir bénéficier de l’exclusivité d’exploitation de ses inventions. Sa réussite dépendra également de sa capacité à empêcher les tiers d’utiliser ses droits de propriété intellectuelle. Par ailleurs, L’obtention et la protection des droits de propriété intellectuelle de la Société peuvent être coûteuses. Ainsi, le résultat défavorable d’une procédure d’interférence ou d’une opposition à l’encontre d’un brevet de la Société ou d’une opposition de celle-ci à l’encontre d’un brevet de tiers (comme celles citées ci-dessus), pourrait la priver de la protection sur ses propres produits ou l’obliger à cesser d’utiliser la technologie concernée ou solliciter des droits de licence auprès de tiers. Enfin, la Société est exposée à la responsabilité du fait des produits et à d’autres plaintes lorsque ses procédés sont mis en cause. Ces risques sont inhérents au contrôle, à la fabrication et à la commercialisation de produits thérapeutiques humains.

En complément des facteurs de risque décrits dans le Document de Référence et l’Actualisation, le lecteur est invité à prendre en considération les principaux risques propres aux actions nouvelles figurant ci-après :

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité, ne permettant pas aux titulaires de droits préférentiels de souscription de céder leurs droits ;
• les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou sur la valeur des droits préférentiels de souscription ;
• en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;
• l’émission des actions nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. Il est toutefois à noter que l’émission de ces actions nouvelles fait l’objet d’un engagement de souscription de TSGH à hauteur de 75 % de son montant ; et
• les instruments financiers de la Société pourraient être soumis aux taxes sur les transactions financières française et européenne.

Le produit brut correspond au produit du nombre d’actions à émettre et du prix de souscription unitaire des actions nouvelles. Le produit net correspond au produit brut diminué des frais d’émission mentionnés ci-dessous. Ceux-ci seront intégralement imputés sur la prime d’émission. Les frais d’émission correspondent aux frais des intermédiaires financiers et conseils, ainsi qu’aux divers frais (juridiques, administratifs, de publication, ...).

A titre indicatif, le produit brut et l’estimation du produit net de l’émission seraient les suivants :

[Tableau omis]

Dans l’hypothèse de l’exercice de droits préférentiels de souscription liés aux actions qui proviendraient de l’exercice en totalité des options de souscription d’actions exerçables ne faisant pas l’objet d’un engagement de non-exercice avant l’issue de la journée boursière du 26 octobre 2016, le produit brut et l’estimation du produit net de l’émission (hors taxes) seraient les suivants :

[Tableau omis]

Le montant net estimé du produit de l’augmentation de capital s’élève à 46 371 369,79 millions d’euros (35 245 536,64 millions d’euros si l’opération est réalisée à hauteur de son montant garanti seulement, soit 75 %).

La présente augmentation de capital permettra à la Société de renforcer sa structure financière jusqu’à fin 2018 afin de pouvoir déployer son plan de développement clinique avec le lancement de sept études actuellement en préparation, portant sur ses cinq candidats produits au stade clinique. Cette opération permettra également à la Société d’être en mesure de négocier sereinement des accords de partenariat sur la base des résultats obtenus à partir de 2017. La réalisation à 75 % seulement de l’opération n'aurait pas d'impact significatif sur l’utilisation envisagée du produit de l’émission.

1^er septembre 2016

Décision du Conseil d’administration autorisant l’augmentation de capital.

19 octobre 2016

Décision du Conseil d’administration modifiant la délégation de pouvoirs donnée au Président-Directeur Général le 1^er septembre 2016.

Décision du Président-Directeur Général décidant l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription sur subdélégation du Conseil d’administration et fixant le prix de l’émission.

Visa de l’AMF sur le Prospectus.

Signature du Contrat de Direction avec les Agents Placeurs.

20 octobre 2016

Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

Diffusion du Prospectus.

Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’émission.

21 octobre 2016

Publication d’une notice au Bulletin des Annonces légales obligatoires relative à la suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions.

25 octobre 2016

Détachement (avant bourse) et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.

26 octobre 2016

Journée comptable à l’issue de laquelle les porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement se verront attribuer les droits préférentiels de souscription.

27 octobre 2016

Début de la période de souscription.

29 octobre 2016

Début du délai de suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions à 00h01 heure de Paris.

2 novembre 2016

Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.

4 novembre 2016

Clôture de la période de souscription.

10 novembre 2016

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.

Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

15 novembre 2016

Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison.

Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.

29 janvier 2017 au plus tard

Reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions.

Personne ou entité offrant de vendre ses actions

En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions.

Les droits préférentiels de souscription détachés des 15 104 actions auto-détenues de la Société au 25 octobre 2016, soit 0,04 % du capital de la Société au 19 octobre 2016, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

Conventions de blocage

Sans objet.

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2016 tels qu’ils ressortent des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2016 (non audités), et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus serait la suivante :

[Tableau omis]

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à la présente émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) sera la suivante :

[Tableau omis]