JPMorgan Chase Bank lance une offre d'achat d'obligations échangeables donnant lieu à un règlement en
espèces sur Dufry avec échéance en 2021
JPMorgan Chase Bank, N.A. (l'"Émetteur") a annoncé aujourd'hui le lancement d'une offre d'achat (l'"Offre") aux
porteurs (les "Porteurs d'obligations”) de ses titres zéro coupon de 350 000 000 USD échangeables donnant lieu à un
règlement en espèces et arrivant à échéance en 2021 (XS1748457352), dont l'encours total de 350 000 000 USD de valeur nominale est
actuellement en circulation (les "Obligations"), selon les modalités décrites dans ce communiqué de presse.
L'Émetteur propose l'achat de la totalité des obligations au comptant au prix de 185 000 USD par obligation de valeur nominale
de 200 000 USD pour les obligations valablement soumises par les porteurs en réponse à l'offre.
J.P. Morgan Securities plc agit en qualité de Dealer Manager et la Bank of New York Mellon, succursale de Londres, agit en
qualité de Tender Agent, chacune en rapport avec l'offre.
Calendrier relatif à l'offre
Le calendrier de l'offre est établi comme suit :
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| Date de lancement |
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10 octobre 2018 |
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| Échéances de règlement provisoire |
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16h00 (heure de Londres) le 16 octobre 2018, le 23 octobre 2018 et le 30 octobre 2018
Concernant les offres valablement effectuées avant ou au moment de chaque échéance de règlement
provisoire, l'émetteur a l'intention de procéder au règlement des obligations acceptées à des fins de rachat (le cas échéant)
à la date de règlement provisoire correspondante qui sera la date tombant trois jours ouvrables, à Londres et New York, après
l'échéance du règlement provisoire concerné
Les instructions de soumission (telles que définies ci-dessous) doivent être reçues
par l'Agent de l'offre via Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") ou Clearstream Banking, S.A. ("Clearstream, Luxembourg") avant
ou au moment de l'échéance de règlement provisoire correspondante afin que les obligations concernées soient acceptées à des
fins d'achat et réglées à la date de règlement provisoire correspondant à cette échéance de règlement provisoire
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| Date d'expiration |
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16h00 (heure de Londres) le 6 novembre 2018
Les instructions de soumission doivent être reçues par l'Agent de l'offre via
Euroclear Clearstream, Luxembourg avant ou au moment de la date d'expiration afin que les obligations concernées soient
éligibles au rachat
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| Annonce des résultats |
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L'annonce du capital cumulé final des obligations acceptées à des fins d'achat conformément à
l'offre sera faite dans les meilleurs délais raisonnables après la date d'expiration par publication d'un avis à Euroclear et
Clearstream, Luxembourg (les "systèmes de compensation") aux fins de communications aux participants directs (comme
défini ci-dessous). |
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| Date de règlement final prévue |
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9 novembre 2018 |
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Il est recommandé aux porteurs d'obligations de vérifier auprès de toute banque, courtier ou autre intermédiaire
(y-compris tout participant direct d'un système de compensation) via lequel ils détiennent leurs obligations, le délai suivant
lequel l'intermédiaire en question devrait recevoir les instructions de participer, ou d'annuler les instructions de soumission à
l'offre afin de respecter l'échéance établie ci-dessus.
Le délai établi par tout intermédiaire (y-compris tout participant direct d'un système de compensation) sera
probablement fixé plus tôt que l'échéance spécifiée ci-dessus.
L'émetteur se réserve expressément le droit, à sa seule discrétion sous réserve des lois applicables et en tout temps, de (i)
prolonger la date d'expiration, (ii) de conserver les obligations soumises valablement par les porteurs d'obligations conformément
à l'offre et (iii) de modifier les autres termes de l'offre à tout égard. Toute modification de l'offre s'appliquera à toutes les
obligations soumises conformément à l'offre. Dans le cas où l'émetteur effectue une modification importante aux termes d'une offre
ou l'information la concernant, il communiquera des éléments d'informations et prolongera l'offre dans la mesure requise par la
loi.
Participation à l'offre
Seuls les participants directs peuvent soumettre des instructions de soumission. Les porteurs d'obligations ayant l'intention de
participer à l'offre et qui sont des participants directs d'un système de compensation doivent prendre les actions décrites
ci-dessous directement. Les porteurs d'obligations ayant l'intention de participer à l'offre et qui ne sont pas des participants
directs d'un système de compensation doivent soumettre leurs instructions de soumission en informant la banque, un dépositaire ou
intermédiaire par le biais duquel ils conservent les obligations. Toutes dépenses et coûts encourus par une banque, un dépositaire
ou intermédiaire effectuant une offre de soumission seront à la charge du porteur concerné. Un "participant direct" est une
personne figurant aux registres du système de compensation correspondant en tant que porteur d'obligations.
Les instructions de soumission des obligations conformément à l'offre ("Instructions de soumission") doivent être
envoyées au système de compensation correspondant suivant les procédures habituelles du système de compensation. La soumission
d'obligations à l'offre sera considérée comme effective au moment de la réception par le courtier gérant du système de compensation
correspondant d'une instruction de soumission valable conformément aux exigences du système de compensation. La réception d'une
telle instruction de soumission par le système de compensation correspondant sera reconnue suivant les pratiques usuelles de ce
système de compensation et se traduira par le blocage des obligations concernées sur le compte du porteur auprès du système de
compensation afin qu'aucun transfert ne puisse être effectué en relation avec ces obligations.
Les instructions de soumission sont irrévocables dès leur introduction à l'exception des circonstances restreintes prescrites
dans les "Conditions générales de l'offre".
Nouvelle offre d'obligation
L'émetteur a également annoncé aujourd'hui le lancement d'une offre d'obligations échangeables donnant lieu à un règlement en
espèces avec échéance en 2021 (les "nouvelles obligations") en tranches minimales globales de principal de 150 000 000 USD.
Les nouvelles obligations se réfèrent à des actions ordinaires de Dufry AG. Les droits d'échange concernant les nouvelles
obligations seront réglés uniquement en trésorerie.
Données de contacts
Les demandes d'information relatives aux termes de l'offre doivent être envoyées à :
J.P. Morgan Securities plc
25 Bank Street
Canary Wharf
Londres E14 5JP
Royaume-Uni
A l'attention de : Gestion des actions J.P. Morgan
Téléphone : +44 207 134 2650
E-mail : Eql_LM@jpmorgan.com
Les demandes d'information relatives aux procédures pour la participation à l'offre doivent être envoyées à :
La Bank of New York Mellon, succursale de Londres
One Canada Square
Londres E14 5AL
Royaume-Uni
A l'attention de : Services de restructuration de la dette
Téléphone : +44 (0) 1202 689644
E-mail : debtrestructuring@bnymellon.com
Informations privilégiées
Ce communiqué de presse relate de la divulgation d'information qualifiée, ou ayant pu être qualifiée, d'information privilégiée
au sens de l'Article 7(1) de l'UE relatif aux abus de marché.
CONDITIONS GENERALES DE L'OFFRE
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Les porteurs d'obligations souhaitant participer à l'offre doivent soumettre au moins
un montant principal de 200 000 USD en obligations. |
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La participation à l'offre est soumise à l'introduction d'instructions de soumission
qui, à la seule discrétion de l'émetteur, ont été valablement effectuées. L'émetteur n'a aucune obligation envers les porteurs
concernés de fournir la raison ou justification du refus de rachat de toutes obligations soumises conformément à l'offre. Par
exemple, les soumissions d'obligation à l'offre peuvent être rejetées si l'offre est annulée ou si la soumission d'obligations
ne répond pas aux exigences d'une juridiction particulière. |
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| 3. |
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Tous les paiements effectués par l'émetteur ou en son nom, relatifs et en rapport à
l'offre seront faits nets sans déduction ou retenue au titre de l'impôt, taxes, cotisations ou charges gouvernementales de
toutes natures, collectées, perçues ou retenues par ou pour toute autorité ayant le pouvoir d'imposition. Si cette déduction ou
retenue est requise, l'émetteur est autorisé à retenir ou à déduire tout montant de ces paiements afin d'honorer ces retenues
ou déductions et ni l'émetteur, l'agent ou le Dealer Manager ne sera tenu de payer des éventuels montants additionnels au
porteur d'obligations au titre de ces retenues ou déductions. |
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| 4. |
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Dans le cas où l'émetteur modifie l'offre d'une façon qui, selon l'émetteur (après
consultation avec le Dealer Manager), porte sérieusement préjudice aux porteurs d'obligations ayant déjà introduit des
instructions de soumission, avant la notification de la modification et pour lesquelles le paiement du rachat des obligations
concernées n'a pas encore été effectué au moment de la notification (dont l'annonce doit contenir une déclaration qui selon
l'émetteur porte sérieusement préjudice aux porteurs concernés), les instructions de soumission pourront alors être révoquées
pour une période de 24 heures suivant la notification selon les procédures du systèmes de compensation concerné (et le paiement
de ces instructions de soumission sera suspendu durant cette période). Pour éviter toute ambiguïté, tout porteur d'obligations
n'exerçant pas ledit droit de révocation dans les circonstances et la manière spécifiées ci-dessus, sera réputé avoir renoncé à
son droit d'exercer une révocation et son instruction de soumission originale restera en vigueur. Une instruction de soumission
peut être révoquée par un porteur d'obligations (si ce porteur est un participant direct), ou par le biais de son participant
direct, en soumettant une instruction de retrait valable auprès du système de compensation concerné. Afin d'être valable, une
telle instruction doit spécifier les obligations auxquelles l'instruction de soumission originale est associée, le compte de
titres sur lequel ces obligations sont créditées et toute autre information requise par le système de compensation
correspondant. Les instructions de soumission ne peuvent être retirées après le paiement du rachat des obligations
concernées. |
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| 5. |
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Chaque porteur d'obligations est entièrement responsable de l'évaluation indépendante
de toute question (y-inclus celles relatives à l'offre, aux obligations, à l'émetteur et à Dufry AG dont les actions sont
associées aux obligations) jugée pertinente par le porteur d'obligations, y-inclus les questions de taxation, afin de décider
de soumettre les obligations à l'offre et, le cas échéant, le montant en capital global des obligations qu'il souhaite
soumettre. |
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| 6. |
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L'offre, toute acceptation de l'offre par les porteurs d'obligations, et toutes
obligations non-contractuelles découlant ou en relation avec l'offre, seront régies et interprétées en vertu des lois
anglaises. |
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RESTRICTIONS DE L'OFFRE
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat d'obligations dans une juridiction où, ou de la part ou au compte de
toute personne pour qui, il n'est pas permis par la loi de faire une telle offre en vertu des lois sur les valeurs mobilières
applicables. La distribution de ce communiqué de presse peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. Les personnes
entrant en possession de ce communiqué de presse sont tenues par l'émetteur, le Tender Agent courtier et le Dealer Manager de
s'informer au sujet de telles restrictions et de les observer.
Royaume-Uni
La distribution de ce communiqué de presse par l'émetteur ainsi que de tous autres documents ou matériel relatifs à l'offre
n'est pas effectuée, et les dits documents et/ou matériel n'ont pas été approuvés, par une personne autorisée aux fins de l'article
21 de la Financial Services and Markets Act 2000 (le "FSMA"). Par conséquent, ces documents et/ou matériels ne sont pas
distribués à, et ne doivent pas être transmis, au grand public au Royaume-Uni. La communication de ces documents et/ou matériels
n'est pas soumise à la restriction sur les promotions financières de la section 21 du FSMA étant donné qu'elle est uniquement
adressée et peut uniquement être communiquée aux (1) personnes ayant une expérience professionnelle pour les questions relatives
aux investissements, qu'ils s'agissent de professionnels de l'investissement au sens de l'Article 19 de la loi de 2000 sur les
marchés et services financiers (Promotion Financière) Ordre 2005 (le "FPO"); (2) personnes qui relèvent de l'Article 43(2)
du FPO; or (3) toutes autres personnes à qui ces documents et/ou matériels peuvent être légalement communiqués. Tout investissement
ou activité d'investissement auquel ce communiqué de presse fait référence est uniquement accessible à ces personnes ou ne sera
octroyé uniquement qu'à ces personnes et les autres personnes ne doivent pas les considérer.
France
L'offre n'est pas faite, directement ou indirectement, au public de la République Française ("la France""). Ni ce
communiqué de presse ni aucun autre document ou matériel relatif à l'offre n'a été et ne sera distribué au public en France et
uniquement : (i) les prestataires de services d'investissement relatifs à la gestion de portefeuille pour le compte de tiers
(personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers); et/ou (ii) les
investisseurs qualifiés (investisseurs qualifiés), agissant en leur compte, tel que défini et conformément aux Articles
L.411-1, L.411-2 et D.411-1 du Code Monétaire et Financier français sont éligibles pour participer à l'offre. Ce communiqué de
presse n'a pas été soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers.
Italie
Ni l'offre, ni ce communiqué de presse ni aucun autre document ou matériel relatif à l'offre n'ont été soumis aux procédures
d'approbation de la Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (CONSOB) conformément à la législation et aux règlements
italiens. L'offre est lancée en dehors de la République d'Italie ("l'Italie") en tant qu'offre exemptée conformément à
l'article 101-bis, paragraphe 3-bis du décret législatif No. 58 du 24 février 1998, tel qu'amendé (Loi sur les Services Financiers
) et l'article 35-bis, paragraphe 3 du règlement CONSOB No. 11971 du 14 mai 1999, tel qu'amendé.
Dès lors, l'offre s'adresse exclusivement aux porteurs d'obligations basés en République d'Italie étant des "investisseurs
qualifiés" (investitori qualificati) définis conformément et au sens de Article 100 de la Loi sur les Services Financiers et
l'article 35-bis, paragraphe 4 du Règlement CONSOB No. 11971 du 14 mai 1999, tel qu'amendé. Les porteurs ou propriétaires
bénéficiaires d'obligations peuvent soumettre leurs obligations conformément à l'offre au travers de personnes autorisées (comme
des sociétés d'investissement, des banques ou des intermédiaires financiers autorisés à effectuer de telles activités en Italie,
conformément la Loi sur les Services Financiers, le Règlement CONSOB No. 16190 du 29 octobre 2007, tel qu'amendé de temps à autre,
et le décret dégislatif No. 385 du 1er septembre 1993, tel qu'amendé) et en accord avec la législation et les règlements
applicables ou selon les exigences imposées par le CONSOB ou toute autre autorité italienne. Chaque intermédiaire doit satisfaire
aux lois et règlement concernant le devoir d'information vis-à-vis de ses clients, en relation avec les obligations et l'offre.
Suisse
Ni ce communiqué de presse, ni toute autre offre ou matériel relatif à l'offre ne constitue un prospectus tel qu'entendu
conformément à l'article 652a ou l'article 1156 du code fédéral suisse des obligations ni un prospectus d'émission au sens des
règles d'émission de la Bourse suisse (Swiss Exchange SIX). Dès lors, Les règles de protection de l'investisseur autrement
applicables aux investisseurs en Suisse ne s'appliquent pas à l'offre. En cas de doute, il est recommandé aux investisseurs établis
en Suisse de contacter leur conseiller juridique, financier ou en fiscalité concernant cette offre.
Général
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente ou d'achat
d'obligations, telle qu'applicable (et toute participation à l'offre ne sera pas acceptée aux porteurs d'obligations) à toutes
circonstances selon lesquelles cette offre ou proposition est illégale. Dans les juridictions où les titres, la protection de
l'épargne ou les lois exigent que l'offre soit émise par un courtier inscrit et que le Dealer Manager ou ses partenaires attestent
de ce statut de courtier inscrit au sein de ces juridictions, l'offre devrait être effectuée par le Dealer Manager ou son
partenaire (le cas échéant) au nom du porteur dans ces juridictions.
REPRESENTATIONS
En participant à l'offre, chaque porteur d'obligations et tout intermédiaire agissant pour le compte du porteur est réputé
convenir et accepter, représenter, garantir et s'engager envers l'émetteur, le Tender Agent et le Dealer Manager à la date de la
soumission de l'instruction de soumission concernée, la date d'échéance et de paiement que :
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| (i) |
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il a revu et accepte les Conditions Générales de l'offre ainsi que les
restrictions, telles qu'établies dans ce communiqué de presse, et confirme être en mesure de participer à l'offre conformément
aux restrictions de celle-ci; |
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| (ii) |
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il ne s'agit pas d'une personne pour qui il est illégal de soumettre à
l'offre en vertu des lois sur les valeurs mobilières et qu'il se conforme à toutes les lois et règlements applicables à sa
participation à l'offre; |
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| (iii) |
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il confirme ne pas se fier, et comprend et accepte ne pas pouvoir le
faire, à toute enquête ayant pu être réalisée par le Tender Agent, le Dealer Manager ou toute personne agissant en leur nom
concernant l'émetteur, les obligations, l'offre ou les actions auxquelles les obligations se réfèrent, et le Tender Agent, le
Dealer Manager et leurs associés respectifs ne font aucune déclaration, explicite ou implicite, quant à l'offre, l'émetteur,
les obligations, ou les actions auxquelles les obligations se réfèrent; |
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| (iv) |
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il a consulté ou consultera ses propres conseillers juridiques, en
règlementation, taxation, investissement d'affaires, experts financiers et comptables dans le cadre des présentes et dans la
mesure jugée nécessaire ; il a revu toute information jugée nécessaire ou appropriée par rapport à l'offre; et à pris ou
prendra ses propres décisions basées sur son propre jugement, la diligence raisonnable et les avis de ses conseillers qu'il
juge nécessaires et non pas basées sur des opinions exprimées par ou au nom de l'émetteur, le Dealer Manager ou le Tender
Agent; |
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| (v) |
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il confirme n'avoir reçu aucune information de l'émetteur, le Tender
Agent, du Dealer Manager ou de l'un de leurs directeurs respectifs ou employés, ou conseillé, relative aux conséquences
fiscales découlant de la participation à l'offre, et reconnait être l'unique responsable pour toutes taxes ou prélèvement
similaires ou paiements relatifs lui étant imposés conformément aux lois de toute juridiction applicable en raison de sa
participation à l'offre; |
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| (vi) |
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il confirme que (a) les obligations que le porteur soumet conformément à
l'offre sont transférées par le porteur et quittes de tout privilège, charges ou servitudes ainsi que tous les droits qui y
sont joints et (b) qu'il est le titulaire légal de ces obligations, ou si le porteur agit à titre de fiduciaire, d'agence ou
autre intermédiaire, que le porteur a toute latitude ou agit suivant des instructions valables concernant les obligations
soumises; |
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| (vii) |
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il bloque et bloquera, jusqu'à la première éventualité du paiement à la
date prévue ou de l'expiration de l'offre, les obligations au sein du système de compensation concerné et, conformément aux
exigences de celui-ci, et dans les délais requis, ce système de compensation a soumis, ou engendré la soumission d'une
instruction envers ce système de compensation visant à autoriser le blocage des obligations soumises effectif et à partir de la
date de cette soumission afin qu'à tout moment entre l'attente du transfert de ces obligations jusqu'à la date de règlement, ou
de sa demande, et l'annulation de ces obligations par l'émetteur ou l'agent agissant en son nom, aucun transfert de ces
obligations ne puisse être effectué; et |
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| (viii) |
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il n'est pas un particulier ou une entité (une "personne restreinte par une sanction"):
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A.
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étant, ou étant détenue ou contrôlée par une personne restreinte par une sanction décrite ou
désignée sur la version la plus récente de la liste (a) "Specially Designated Nationals and Blocked Persons" (disponible à
cette date sur : https://www.treasury.gov/ofac/downloads/sdnlist.pdf) (la "liste SDN") ou la Foreign Sanctions Evaders
List (disponible à cette date sur : http://www.treasury.gov/ofac/downloads/fse/fselist.pdf, la "liste FSE") ou (b) la
dernière version disponible de la "Consolidated list of persons, groups and entities subject to EU financial sanctions"
(disponible à cette date sur :
https://eeas.europa.eu/headquarters/headquarters-homepage_en/8442/Consolidated%20list%20of%20sanctions); ou
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B.
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faisant l'objet de toutes autres sanctions imposées par une autorité en vertu de leur inscription
sur : (x) la dernière liste disponible des "Sectoral Sanctions Identifications" (disponible à cette date sur :
http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/ssi_list.aspx) (la "liste SSI"), (y) les annexes III,
IV, V et VI du Council Regulation No.833/2014, tel qu'amendé par le Council Regulation No.960/2014 (les "Annexes UE"),
ou (z) toute autre liste similaire à la liste SSI ou les Annexes UE conservées par une autorité compétente.
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Dans le cadre de cette représentation "l'autorité compétente” désigne :
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(a)
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le Conseil de sécurité des Nations Unies ;
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(b)
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les institutions gouvernementales et agences respectives des Etats-Unis, du Royaume-Uni, de l'Union
Européenne ou d'un état membre de l'Union Européenne incluant, sans s'y limiter, l'Office of Foreign Assets Control of the US
Department of the Treasury, the United States Department of State, the United States Department of Commerce and Her Majesty’s
Treasury; et
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(c)
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toute autre autorité règlementaire ou gouvernementale équivalente, institution ou agence prononçant
des sanctions.
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La représentation mentionnée ci-dessus (viii) ne sera pas considérée
utile exclusivement dans le cas où elle est ou serait inapplicable en raison d'une violation d'une disposition du Règlement du
Conseil (CE) No 2271/1996 du 22 novembre 1996 (ou de toute loi ou règlement d'application de ce règlement dans un des pays
membre de l'Union Européenne ou du Royaume-Uni). |
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AVIS IMPORTANT
L'INFORMATION CONTENUE DANS CE COMMUNIQUE DE PRESSE PEUT ETRE MODIFIEE EN TOUT TEMPS SANS PREAVIS ET PEUT ETRE MODIFIEE DANS
SON INTEGRALITE PAR REFERENCE A TOUTE COMMUNICATION ULTERIEURE RELATIVE A L'OFFRE. CE COMMUNIQUE DE PRESSE NE CONSTITUE NI UN
PROSPECTUS D'EMISSION, NI UN PROSPECTUS DE COTATION ET IL VOUS EST FOURNI EXCLUSIVEMENT POUR VOTRE INFORMATION. IL NE PEUT ETRE
REPRODUIT, REDISTRIBUE OU MIS A DISPOSITION DANS SON INTEGRALITE OU EN PARTIE A TOUTE AUTRE PERSONNE A QUELQUE FIN QUE CE SOIT,
SANS L'AUTORISATION PREALABLE DU DEALER MANAGER.
CE COMMUNIQUE DE PRESSE EST DESTINE EXCLUSIVEMENT AUX PROFESSIONNELS DU MARCHE ET INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS UNIQUEMENT A
DES FINS D'INFORMATION ET NE DEVRAIT PAS REMPLACER UN JUGEMENT INDEPENDANT. IL NE VISE PAS A FOURNIR DES CONSEILS EN MATIERE DE
PLACEMENT ET NE DOIT ETRE EN AUCUN CAS UTILISE OU CONSIDERE COMME UNE OFFRE D'ACHAT D'OBLIGATION ET NE CONSTITUE PAS NON PLUS UNE
RECOMMENDATION D'ACHAT OU DE VENTE D'OBLIGATION.
TOUTE DECISION RELATIVE A LA SOUMISSION D'OBLIGATIONS A L'OFFRE DOIT ETRE UNIQUEMENT PRISE SUR BASE DE VOTRE EXAMEN
INDEPENDANT DE L'INFORMATION RENDUE PUBLIQUE PAR L'EMETTEUR ET L'INFORMATION PUBLIQUE RELATIVE AUX ACTIONS AUXQUELLES LES
OBLIGATIONS SE REFERENT. NI LE DEALER AGENT, NI LE TENDER AGENT,NI LEURS ASSOCIES RESPECTIFS NE POURRONT EN AUCUN CAS ETRE TENUS
RESPONSABLES DE L'UTILISATION, ET NE DONNENT AUCUNE GARANTIE ET NE FONT AUCUNE DECLARATION QUANT A L'EXACTITUDE OU LE CARACTERE
COMPLET DE CE COMMUNINQUE DE PRESSE OU L'INFORMATION RENDUE PUBLIQUE PAR L'EMETTEUR OU L'INFORMATION PUBLIQUE RELATIVE AUX ACTIONS
AUXQUELLES LES OBLIGATIONS SE REFERENT.
LE DEALER MANAGER EST EGALEMENT LE TENEUR DE LIVRE POUR LA NOUVELLE EMISSION D'OBLIGATIONS. LE DEALER MANAGER, SES FILIALES
ET ASSOCIES PEUVENT FOURNIR DES SERVICES ADDITIONNELS POUR, OU SOLICITER DES TRANSACTIONS, AUPRES DE L'EMETTEUR OU MEMBRES DU
GROUPE DE L'EMETTEUR, PEUVENT MAINTENIR DES MARCHES POUR LES OBLIGATIONS ET/OU LES ACTIONS AUXQUELLES LES OBLIGATIONS SE REFERENT
ET/OU AVOIR UNE POSITION OU EFFECTUER DES TRANSACTIONS SUR CES OBLIGATIONS ET ACTIONS.
DANS LE CADRE DE L'OFFRE, LE DEALER MANAGER OU SES ASSOCIES PEUVENT, A LEUR PROPRE COMPTE, INTERVENIR OU SE DEGAGER DE
TRANSACTIONS D'ACTIFS, DE DERIVES DE CREDIT OU AUTRES OPERATIONS SUR DERIVES RELATIVES AUX OBLIGATIONS AU COURS DE LA PERIODE
RELATIVE A L'OFFRE OU DANS DES TRANSACTIONS DE MARCHE SECONDAIRE. LE DEALER MANAGER OU SES ASSOCIES PEUVENT OCCASIONNELLEMENT
DETENIR DES POSITIONS COURTES OU LONGUES ET VENDRE CES OBLIGATIONS OU DERIVES. AUCUNE INFORMATION NE SERA COMMUNIQUEE CONCERNANT
CES POSITIONS.
DANS LE CADRE DE L'OFFRE, LE DEALER MANAGER OU SES ASSOCIES, AGISSANT A TITRE D'INVESTISSEUR POUR LEUR PROPRE COMPTE, PEUVENT
SOUSCRIRE A DES TITRES DE L'EMETTEUR OU DUFRY AG OU VENDRE LES OBLIGATIONS OU ACTIONS AUXQUELLES ELLES SE REFERENT ET DES LORS
DETENIR DANS LEUR PORTEFEUILLE, ACHETER OU VENDRE CES OBLIGATIONS OU TITRES DE L'EMETTEUR OU DUFRY AG OU TOUT INVESTISSEMENT
CONNEXE. ILS PEUVENT EN OUTRE PROPOSER OU VENDRE CES TITRES OU REALISER D'AUTRES INVESTISSEMENTS DANS LE CONTEXTE DE L'OFFRE. LE
DEALER MANAGER N'A PAS L'INTENTION DE DIVULGUER LE MONTANT DE CES INVESTISSEMENTS OU TRANSACTIONS EN DEHORS DU CADRE EXIGE PAR LES
LOIS ET REGLEMENTS APPLICABLES.
LE DEALER MANAGER ET LE TENDER AGENT AGISSENT AU NOM DE L'EMETTEUR ET PERSONNE D'AUTRE EN RELATION AVEC L'OFFRE ET NE SERONT
EN AUCUN CAS RESPONSABLES ENVERS D'AUTRES PERSONNES DANS LE CADRE DE LA PROTECTION ACCORDEE AUX CLIENT DU DEALER MANAGER ET DU LE
TENDER AGENT, OU POUR FOURNIR DES CONSEILS RELATIFS A L'OFFRE. NI LE DEALER MANAGER, NI LE TENDER AGENT N'ONT AUCUNE OBLIGATION
ENVERS LES PORTEURS. NI LE DEALER MANAGER, NI LE TENDER AGENT, OU LEURS ADMINISTRATEURS, DIRIGEANTS, EMPLOYES, CONSEILLERS OU
AGENTS N'ACCEPTENT AUCUNE RESPONSABILITE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT ET NE FONT AUCUNE DECLARATION ET NE DONNENT AUCNE GARANTIE,
EXPLICITE OU IMPLICITE, QUANT A LA VERACTIE, LA PRECISION OU COMPLETUDE DE L'INFORMATION CONTENUE DANS CE COMMUNIQUE DE PRESSE (OU
SI UNE INFORMATION EST OMISE DANS LE COMMUNIQUE) OU TOUT AUTRE INFORMATION RELATIVE A L'EMETTEUR, SES FILIALES ET SOCIETES
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SURVENANT D'UNE AUTRE MANIERE EN RAPPORT AVEC CELUI-CI.
AUCUNE ACTION N'A ETE PRISE PAR L'EMETTEUR, LE TENDER AGENT, LE DEALER MANAGER OU TOUT AUTRE ASSOCIES RESPETIFS QUI RENDRAIT
POSSIBLE LA POSSESSION OU LA DISTRIBUTION DE CE COMMUNIQUE DE PRESSE OU TOUT AUTRE DOCUMENT PROMOTIONNEL RELATIF A L'OFFRE DANS UNE
JURIDICTION OU UNE TELLE ACTION REQUIERT DES DEMARCHES SPECIFIQUES. LES PERSONNES ENTRANT EN POSSESSION DE CE COMMUNIQUE DE PRESSE
SONT TENUES PAR L'EMETTEUR, LE TENDER AGENT ET LE DEALER MANAGER DE S'INFORMER CONCERNANT DE TELLES RESTRICTIONS ET DE LES
RESPECTER.
UN PROSPECTUS NE DOIT PAS ETRE PUBLIE CONFORMEMENT A LA DIRECTIVE PROSPECTUS.
CETTE OFFRE D'ACHAT NE CONSTITUE PAS UNE INVITATION A PARTICIPER A L'OFFRE DANS UNE QUELQUONQUE JURIDICTION DANS LAQUELLE, OU
A UNE QUELQUONQUE PERSONNE A LAQUELLE, IL EST INTERDIT DE FAIRE UNE TELLE INVITATION CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS LEGALES
RELATIVES AUX VALEURS MOBILIERES. LA DISTRIBUTION DE CETTE OFFRE D'ACHAT PEUT ÊTRE RESTREINTE PAR LA LOI DANS CERTAINES
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